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浙旅控股募投項目存疑 涉嫌出資不實問題

截至9月13日,證監會官網共有16家IPO公司發布了首發招股書補充預披露,增加了2012年上半年業績情況,其中就包括浙旅控股股份有限公司(簡稱“浙旅控股”)。

  在招股書披露后不久,便有媒體報道浙旅控股在招股書中隱瞞了“萬州大瀑布需人工干預”、“大瀑布群在枯水期很難形成”的事實,且被指“以瀑布為特色的主題公園前景不佳”。

  除此之外,時代周報記者查閱浙旅控股補充的預披露發現,其2012年上半年的營業收入和凈利潤均沒有達到2011年全年的一半,另外,浙旅控股大股東在歷次股權轉讓過程中存在國有資產轉讓不規范的問題,且浙旅控股子公司曾在重慶市萬州區內多次成功以底價輕松獲得多宗土地、浙旅控股在成立之初存在出資不實等現象。

  募投項目存疑

  招股書顯示,浙旅控股此次要投資的萬州大瀑布群旅游區(原青龍瀑布群旅游景區)位于重慶市萬州區境內,總面積74.71平方公里,規劃面積34.58平方公里。位于瀑布群核心區的萬州大瀑布,寬115米,高64.5米,面積達7417.5平方米。除了萬州大瀑布,瀑布群還包括仙女灘、鯨魚口、馬尿溪等多個瀑布。

  然而,據有關媒體報道,所謂的“亞洲第一寬瀑”—萬州大瀑布(原青龍瀑布)實際上是人造景觀,目前由甘寧水庫放水形成。而所謂的“大瀑布群”則是游客進入景區后,景區通過人工干預水庫放水形成,且“在正常情況下尤其是枯水期很難形成”。而浙旅控股對于這些事實卻只字未提,時代周報記者翻閱其招股書,確實沒有發現任何關于“大瀑布群需要人工干預”的信息。

  對此,時代周報記者聯系了浙旅控股負責媒體接待的顧先生,對方表示,“上述報道并不屬實。資料顯示,萬州大瀑布115米寬的截面和64.5米高的落差是由于青龍河流經地表的斷裂而天然存在的,在現場經年水流痕跡明顯可見,"亞洲第一寬瀑"是天然形成。萬州旅游區所在地降雨充沛,河道的下墊面條件有利于地表水的形成,河道沿岸的水利設施建設對旅游區的水源起到了良好的調節作用!

  除了上述可能存在的經營風險,募集資金過于集中是浙旅控股此次募投的另一風險。

  根據招股書,浙旅控股本次募集資金投資項目的預計投資總額為3.5億元,其中“萬州大瀑布群旅游區建設項目”投資額為3.1億元,占投資總額的88.57%;項目建成后,預計稅后年凈利潤為5495.29萬元,其中“萬州大瀑布群旅游區建設項目”預期年凈利潤為4295萬元,占預期凈利潤的78.16%,投資總額及未來預期效益來源均較為集中。

  浙旅控股坦承,“如果未來"萬州大瀑布群旅游區建設項目"不能達到預期效益,將在很大程度上影響募集資金的投資收益率!

  有媒體援引業內人士看法認為,從萬州大瀑布的景觀形成、景區規劃以及收入模式上看,萬州大瀑布可歸屬于以瀑布為特色的主題公園。

  據了解,主題公園在中國似乎向來不被看好,存活期大多只能維持5年。北京零點市場調查分析公司2002年的一份《新型娛樂設施市場潛力調查報告》指出,目前中國主題公園70%處于虧損狀態,真正盈利的只有10%左右。2010年,國內旅游人士進一步估計,中國目前的2500余個主題公園中,約有2/3景點難以收回投資。

  不過,浙旅控股在接受時代周報記者采訪時表示,“萬州大瀑布群旅游區非主題公園!

  國有資產轉讓不規范

  浙旅控股現在的控股股東是浙江國際旅游集團有限公司(簡稱“集團公司”),為避免同業競爭,整合上市公司業務,浙旅控股早在IPO前就對集團公司旗下子公司等關聯公司的股權進行了一系列重組。其中,在對集團公司前子公司寧波中國國際旅行社有限公司(簡稱“寧波國旅”)進行清理重組時,出現了國有產權轉讓未履行法定程序的現象。

  寧波國旅成立于1990年7月14日,注冊資金35萬元,主營業務為接待外國人及華僑、港澳、臺灣同胞在華旅游業務,公司性質為全民所有,成立時為中國國際旅行社集團成員單位。

  2007年1月6日,中國國際旅行社總社將所持的寧波國旅10%股權轉讓給寧波大紅鷹實業投資股份有限公司(簡稱“寧波大紅鷹”),轉讓完成后,中國國際旅行社總社和寧波大紅鷹各自持有寧波國旅的股份比例分別為41.36%和58.64%。

  2007年6月,集團公司向寧波大紅鷹收購寧波國旅58.64%的股權,轉讓價以經寧波恒業聯合會計師事務所審定的寧波國旅凈資產值1819271.35元為基礎,確定為110萬元。

  2007年9月,集團公司向中國國際旅行社總社收購寧波國旅41.36%的股權,轉讓價款為45萬元。本次股權轉讓完成后,集團公司持有寧波國旅100%的股權。

  集團公司的上述兩起股權轉讓均涉及國有產權,招股書顯示,其在收購寧波國旅58.64%的股權時并未按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等相關法律、法規的規定履行資產評估、進場公開交易程序。

  盡管浙旅控股的保薦人—中航證券有限公司和發行人律師—浙江天冊律師事務所均在招股書中說明,此次股權轉讓作價所依據的寧波國旅審計凈資產值1819271.35元大于2007年1月中國國際旅行社總社將寧波國旅10%的股權轉讓給寧波大紅鷹時的評估凈資產值1426435.01元,未導致國有資產流失。

  但這并沒有得到國有資產相關管理機構出具的意見確認,因此是否導致國有資產流失也未可知。而且,按照保薦人和發行人律師的說法,如果說浙旅控股在受讓寧波國旅58.64%股權時沒有導致國有資產流失,那反過來是不是可以說寧波大紅鷹在受讓寧波國旅10%股權的時候就已經產生國有資產流失了呢?

  杭州一位投行人士在接受時代周報記者采訪時表示,浙旅控股的保薦人對“未導致國有資產流失”的解釋并不合理,“這個理由估計很難成立,國有資產必須經過掛牌交易!彼嬖V記者,“這個應該是有問題的,會存在被否的可能。國有資產是需要公開掛牌轉讓的,紅線碰不得!边@名投行人士表示,國有資產交易不掛牌的原因有很多,“有的不熟悉,有的是故意!

  浙旅控股相關負責人顧先生在接受時代周報記者采訪時仍未能給予更具說服力的解釋,答案仍然是“作價所依據的寧波國旅審計凈資產值1819271.35元大于評估凈資產值1426435.01元,本次轉讓未導致國有資產流失”。

截至9月13日,證監會官網共有16家IPO公司發布了首發招股書補充預披露,增加了2012年上半年業績情況,其中就包括浙旅控股股份有限公司(簡稱“浙旅控股”)。

  在招股書披露后不久,便有媒體報道浙旅控股在招股書中隱瞞了“萬州大瀑布需人工干預”、“大瀑布群在枯水期很難形成”的事實,且被指“以瀑布為特色的主題公園前景不佳”。

  除此之外,時代周報記者查閱浙旅控股補充的預披露發現,其2012年上半年的營業收入和凈利潤均沒有達到2011年全年的一半,另外,浙旅控股大股東在歷次股權轉讓過程中存在國有資產轉讓不規范的問題,且浙旅控股子公司曾在重慶市萬州區內多次成功以底價輕松獲得多宗土地、浙旅控股在成立之初存在出資不實等現象。

  募投項目存疑

  招股書顯示,浙旅控股此次要投資的萬州大瀑布群旅游區(原青龍瀑布群旅游景區)位于重慶市萬州區境內,總面積74.71平方公里,規劃面積34.58平方公里。位于瀑布群核心區的萬州大瀑布,寬115米,高64.5米,面積達7417.5平方米。除了萬州大瀑布,瀑布群還包括仙女灘、鯨魚口、馬尿溪等多個瀑布。

  然而,據有關媒體報道,所謂的“亞洲第一寬瀑”—萬州大瀑布(原青龍瀑布)實際上是人造景觀,目前由甘寧水庫放水形成。而所謂的“大瀑布群”則是游客進入景區后,景區通過人工干預水庫放水形成,且“在正常情況下尤其是枯水期很難形成”。而浙旅控股對于這些事實卻只字未提,時代周報記者翻閱其招股書,確實沒有發現任何關于“大瀑布群需要人工干預”的信息。

  對此,時代周報記者聯系了浙旅控股負責媒體接待的顧先生,對方表示,“上述報道并不屬實。資料顯示,萬州大瀑布115米寬的截面和64.5米高的落差是由于青龍河流經地表的斷裂而天然存在的,在現場經年水流痕跡明顯可見,"亞洲第一寬瀑"是天然形成。萬州旅游區所在地降雨充沛,河道的下墊面條件有利于地表水的形成,河道沿岸的水利設施建設對旅游區的水源起到了良好的調節作用!

  除了上述可能存在的經營風險,募集資金過于集中是浙旅控股此次募投的另一風險。

  根據招股書,浙旅控股本次募集資金投資項目的預計投資總額為3.5億元,其中“萬州大瀑布群旅游區建設項目”投資額為3.1億元,占投資總額的88.57%;項目建成后,預計稅后年凈利潤為5495.29萬元,其中“萬州大瀑布群旅游區建設項目”預期年凈利潤為4295萬元,占預期凈利潤的78.16%,投資總額及未來預期效益來源均較為集中。

  浙旅控股坦承,“如果未來"萬州大瀑布群旅游區建設項目"不能達到預期效益,將在很大程度上影響募集資金的投資收益率!

  有媒體援引業內人士看法認為,從萬州大瀑布的景觀形成、景區規劃以及收入模式上看,萬州大瀑布可歸屬于以瀑布為特色的主題公園。

  據了解,主題公園在中國似乎向來不被看好,存活期大多只能維持5年。北京零點市場調查分析公司2002年的一份《新型娛樂設施市場潛力調查報告》指出,目前中國主題公園70%處于虧損狀態,真正盈利的只有10%左右。2010年,國內旅游人士進一步估計,中國目前的2500余個主題公園中,約有2/3景點難以收回投資。

  不過,浙旅控股在接受時代周報記者采訪時表示,“萬州大瀑布群旅游區非主題公園!

  國有資產轉讓不規范

  浙旅控股現在的控股股東是浙江國際旅游集團有限公司(簡稱“集團公司”),為避免同業競爭,整合上市公司業務,浙旅控股早在IPO前就對集團公司旗下子公司等關聯公司的股權進行了一系列重組。其中,在對集團公司前子公司寧波中國國際旅行社有限公司(簡稱“寧波國旅”)進行清理重組時,出現了國有產權轉讓未履行法定程序的現象。

  寧波國旅成立于1990年7月14日,注冊資金35萬元,主營業務為接待外國人及華僑、港澳、臺灣同胞在華旅游業務,公司性質為全民所有,成立時為中國國際旅行社集團成員單位。

  2007年1月6日,中國國際旅行社總社將所持的寧波國旅10%股權轉讓給寧波大紅鷹實業投資股份有限公司(簡稱“寧波大紅鷹”),轉讓完成后,中國國際旅行社總社和寧波大紅鷹各自持有寧波國旅的股份比例分別為41.36%和58.64%。

  2007年6月,集團公司向寧波大紅鷹收購寧波國旅58.64%的股權,轉讓價以經寧波恒業聯合會計師事務所審定的寧波國旅凈資產值1819271.35元為基礎,確定為110萬元。

  2007年9月,集團公司向中國國際旅行社總社收購寧波國旅41.36%的股權,轉讓價款為45萬元。本次股權轉讓完成后,集團公司持有寧波國旅100%的股權。

  集團公司的上述兩起股權轉讓均涉及國有產權,招股書顯示,其在收購寧波國旅58.64%的股權時并未按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等相關法律、法規的規定履行資產評估、進場公開交易程序。

  盡管浙旅控股的保薦人—中航證券有限公司和發行人律師—浙江天冊律師事務所均在招股書中說明,此次股權轉讓作價所依據的寧波國旅審計凈資產值1819271.35元大于2007年1月中國國際旅行社總社將寧波國旅10%的股權轉讓給寧波大紅鷹時的評估凈資產值1426435.01元,未導致國有資產流失。

  但這并沒有得到國有資產相關管理機構出具的意見確認,因此是否導致國有資產流失也未可知。而且,按照保薦人和發行人律師的說法,如果說浙旅控股在受讓寧波國旅58.64%股權時沒有導致國有資產流失,那反過來是不是可以說寧波大紅鷹在受讓寧波國旅10%股權的時候就已經產生國有資產流失了呢?

  杭州一位投行人士在接受時代周報記者采訪時表示,浙旅控股的保薦人對“未導致國有資產流失”的解釋并不合理,“這個理由估計很難成立,國有資產必須經過掛牌交易!彼嬖V記者,“這個應該是有問題的,會存在被否的可能。國有資產是需要公開掛牌轉讓的,紅線碰不得!边@名投行人士表示,國有資產交易不掛牌的原因有很多,“有的不熟悉,有的是故意!

  浙旅控股相關負責人顧先生在接受時代周報記者采訪時仍未能給予更具說服力的解釋,答案仍然是“作價所依據的寧波國旅審計凈資產值1819271.35元大于評估凈資產值1426435.01元,本次轉讓未導致國有資產流失”。

發布人:瓊文羅
發布時間:2012年9月23日


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